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¿Resolución parcial de la compraventa, que no afecta a todos los hitos de pago?
12 de julio, 2022
En las SSTS 484/2022, 15 junio, 488/2022, 21 junio, se dilucidan dos casos equivalentes en sustancia. «El precio pactado en la compraventa (estipulación segunda) fue de 357.192.384 euros (24 € por m2), de los cuales se abonaron 35.719,20 euros (10%) antes de la firma del contrato, y otros 59.578,80 euros (15%) en el momento de la firma. Además, en la estipulación segunda del contrato, en cuanto al pago del resto del precio, se pactó lo siguiente: (i) la cantidad de 89.298 euros (25%) serían abonados «dentro de los 90 días hábiles siguientes a la fecha en que se produzca la Aprobación Inicial del PGOU del término de Morata de Tajuña, la cual deberá contener la calificación urbanística de la finca que se adquiere en idéntica calificación a la que consta en el Avance de dicho PGOU u otra que sea aceptada por la segunda parte [la compradora]»; (ii) otros 89.298 euros (25%) se abonarían «dentro de los 90 días hábiles siguientes a la fecha en que se produzca la Aprobación Provisional del PGOU del término de Morata de Tajuña, la cual deberá contener la calificación urbanística de la finca que se adquiere en idéntica calificación a la que consta en el Avance de dicho PGOU u otra aceptada por la segunda parte»; y (iii) el resto del precio, es decir 89.298 euros (25%), se satisfaría «en el momento de otorgamiento de escritura pública de compraventa, hecho que deberá tener lugar dentro de los 90 días hábiles siguientes a la fecha en que se produzca la Aprobación Definitiva del PGOU del término de Morata de Tajuña, la cual deberá contener la calificación urbanística de la finca que se adquiere en idéntica calificación a la que consta en el Avance de dicho PGOU u otra que sea aceptada por la segunda parte y a solicitud de ésta«».
Diversas vicisitudes urbanísticas dieron lugar a que la calificación inicial contenida en la aprobación inicial del PGOU fuera luego alterada, y el suelo acabara siendo calificado como no urbanizable, en una nueva aprobación inicial.
Las sentencias admiten la demanda resolutoria del comprador por las cantidades pagadas al cumplimiento del hito de la aprobación inicial primera del PGOU. Se aplican indistintamente al respecto las doctrinas de la imposibilidad sobrevenida, de la frustración del fin del contrato, desaparición de la causa o incumplimiento de condiciones tácitas.
Lo singular de las resoluciones no es esto, sino los efectos parciales de la restitución resolutoria que patrocina, dividiendo los pagos del contrato entre aquellos en los que el vendedor no asumía el riesgo de la frustración urbanística y aquellos en que sí los asumía:
«Esto último (restitución al vendedor) es lo que sucede en el presente caso en relación con el pago del 25% del precio abonado con ocasión de la aprobación inicial del PGOU de Morata de Tajuña (en la que se contemplaba la clasificación del suelo litigioso como «urbanizable sectorizado»). Sin embargo, no puede decirse lo mismo respecto de las cantidades que se abonaron con ocasión de la firma del contrato de arras de 7 de marzo de 2005 (42.338,40 euros) y de la firma del contrato privado de compraventa de 8 de junio de 2005 (63.507,60 euros), pues respecto de esas cantidades no se estableció evento condicionante alguno en el contrato, de forma que su pago no se vinculó a la causa negocial ligada a la clasificación y desarrollo urbanístico del sector en que se ubicaba la finca y sus consiguientes posibilidades edificatorias. El hecho de que en relación con esos dos primeros pagos (del 10% y del 15% del precio) no se previese en el contrato, a diferencia de los otros tres últimos, su vinculación a los distintos hitos de tramitación y aprobación del PGOU supone que respecto de aquellos la compradora asumía el riesgo de que el objeto de la venta resultase finalmente inhábil para la finalidad pretendida».
Comentario:
A pesar de su aparente sentido común, la doctrina de las dos sentencias no puede admitirse. La compraventa no es un negocio jurídico de tracto sucesivo que admita resoluciones parciales ni conservación parcial de ciertos hitos de pago. Sí así fuera, ¿qué habría que hacer con la finca de Morata de Tajuña cuya calificación urbanística resultó fallida? ¿Se la queda entera el comprador, porque en definitiva los pagos consolidados equivalen a su valor no urbanizable o se la queda en parte, con esta calificación maltrecha? Porque lo cierto es que el vendedor no puede retener una parte del pago si el comprador no adquiere una parte de la finca. Y como es absurdo que el comprador, que resolvió, se quede con todo o con una parte de la finca, es también lo propio que, si el motivo último de la compraventa quedó frustrado, los pagos se devuelvan todos, incluso aquellos en los que, según las sentencias, el vendedor no asumía el riesgo del fracaso urbanístico.
Diversas vicisitudes urbanísticas dieron lugar a que la calificación inicial contenida en la aprobación inicial del PGOU fuera luego alterada, y el suelo acabara siendo calificado como no urbanizable, en una nueva aprobación inicial.
Las sentencias admiten la demanda resolutoria del comprador por las cantidades pagadas al cumplimiento del hito de la aprobación inicial primera del PGOU. Se aplican indistintamente al respecto las doctrinas de la imposibilidad sobrevenida, de la frustración del fin del contrato, desaparición de la causa o incumplimiento de condiciones tácitas.
Lo singular de las resoluciones no es esto, sino los efectos parciales de la restitución resolutoria que patrocina, dividiendo los pagos del contrato entre aquellos en los que el vendedor no asumía el riesgo de la frustración urbanística y aquellos en que sí los asumía:
«Esto último (restitución al vendedor) es lo que sucede en el presente caso en relación con el pago del 25% del precio abonado con ocasión de la aprobación inicial del PGOU de Morata de Tajuña (en la que se contemplaba la clasificación del suelo litigioso como «urbanizable sectorizado»). Sin embargo, no puede decirse lo mismo respecto de las cantidades que se abonaron con ocasión de la firma del contrato de arras de 7 de marzo de 2005 (42.338,40 euros) y de la firma del contrato privado de compraventa de 8 de junio de 2005 (63.507,60 euros), pues respecto de esas cantidades no se estableció evento condicionante alguno en el contrato, de forma que su pago no se vinculó a la causa negocial ligada a la clasificación y desarrollo urbanístico del sector en que se ubicaba la finca y sus consiguientes posibilidades edificatorias. El hecho de que en relación con esos dos primeros pagos (del 10% y del 15% del precio) no se previese en el contrato, a diferencia de los otros tres últimos, su vinculación a los distintos hitos de tramitación y aprobación del PGOU supone que respecto de aquellos la compradora asumía el riesgo de que el objeto de la venta resultase finalmente inhábil para la finalidad pretendida».
Comentario:
A pesar de su aparente sentido común, la doctrina de las dos sentencias no puede admitirse. La compraventa no es un negocio jurídico de tracto sucesivo que admita resoluciones parciales ni conservación parcial de ciertos hitos de pago. Sí así fuera, ¿qué habría que hacer con la finca de Morata de Tajuña cuya calificación urbanística resultó fallida? ¿Se la queda entera el comprador, porque en definitiva los pagos consolidados equivalen a su valor no urbanizable o se la queda en parte, con esta calificación maltrecha? Porque lo cierto es que el vendedor no puede retener una parte del pago si el comprador no adquiere una parte de la finca. Y como es absurdo que el comprador, que resolvió, se quede con todo o con una parte de la finca, es también lo propio que, si el motivo último de la compraventa quedó frustrado, los pagos se devuelvan todos, incluso aquellos en los que, según las sentencias, el vendedor no asumía el riesgo del fracaso urbanístico.
