Aportación a una sociedad limitada de una rama de actividad cuyo valor neto es cero euros
4 de junio, 2026
Se constituye una sociedad limitada con un capital social de tres mil euros, que es suscrito y desembolsado por dos socias. Una de ellas aporta mil quinientos euros y se le asignan las participaciones sociales correspondientes. La otra socia aporta una rama de actividad (un negocio de escuela infantil) valorada en cero euros netos —se incorpora a la escritura un anexo que contiene un cuadro de activos y pasivos— sin que se especifique que recibe a cambio participación social alguna y añadiéndose que «además dicha señora aporta a la entidad mil quinientos euros y recibe a cambio mil quinientas participaciones sociales».
El registrador mercantil deniega la inscripción por considerar que en el presente caso se efectúa una aportación no dineraria sin recibir a cambio participación social alguna, es decir, sin contraprestación por parte de la sociedad, y sin que el valor de dicha aportación, al ser de cero euros, tenga su correspondiente reflejo en el capital social, concluyendo que no existe, por tanto, causa en la transmisión a la sociedad del conjunto de bienes aportados cuyo valor es cero.
Recurrida la calificación registral, la Dirección General desestima el recurso y confirma la nota de calificación, si bien corrige la fundamentación del registrador: sí existe causa en la aportación de la rama de actividad aunque el valor neto sea cero (en contra de lo manifestado por el registrador), pues, si bien es cierto que dicha transmisión no puede efectuarse como aportación al capital social —dado que la socia aportante no recibe a cambio participación social alguna y la aportación no tiene reflejo en el capital social—, si es posible la aportación de la rama de actividad como aportación al patrimonio de la sociedad y sin contraprestación (como aportación a fondos propios de la cuenta 118 PGC), y en consecuencia debe expresarse con claridad en la escritura el concepto en el que se efectúa la aportación.
El Centro Directivo estructura sus fundamentos jurídicos del siguiente modo:
1. Admisibilidad de la aportación de una rama de actividad a una sociedad limitada: es indudable la posibilidad de transmitir a una sociedad de responsabilidad limitada una rama de actividad, entendida como un conjunto de elementos patrimoniales susceptibles de constituir una unidad económica autónoma determinante de una explotación económica (conforme al artículo 76.4 de la Ley 27/2014, del Impuesto sobre Sociedades —LIS—). La propia Ley de Sociedades de Capital (LSC) alude a esta posibilidad en su artículo 66 y la LIS la contempla en su artículo 87.2 respecto de personas físicas.
2. Forma de efectuar la aportación: la transmisión de la rama de actividad puede realizarse como aportación al capital social (a cambio de participaciones sociales) o como aportación al patrimonio social (fondos propios), como aportación a la cuenta 118 del Plan General Contable, sin contraprestación, destinada a mejorar la liquidez, financiar nuevos proyectos o restablecer el equilibrio patrimonial.
3. Existencia de causa en la aportación: la aportación de una rama de actividad con valor neto de cero euros sí tiene causa. Tanto en el supuesto de segregación como en el de aportación de rama de actividad no puede entenderse que, por el hecho de que el valor de los activos sea equivalente al del pasivo, no exista causa en la transmisión. En el caso de aportación de rama de actividad, la causa de la transmisión participa de la naturaleza propia del negocio societario (causa societatis), en cuanto se ponen en común los elementos aportados para la consecución del fin común.
4. Principio de realidad del capital social: no cabe crear participaciones sociales que no respondan a una efectiva aportación patrimonial a la sociedad. A tal efecto, el legislador establece determinadas cautelas, como la exigencia de acreditación suficiente y objetivamente contrastada de la realidad de las aportaciones como requisito previo a la inscripción (artículos 59, 62 y 63 LSC). Las cautelas legalmente previstas respecto de las aportaciones no dinerarias están especialmente encaminadas a conjurar el peligro de traducir en cifra de capital prestaciones ficticias o valoradas con exceso. La exigencia de desembolso íntegro se establece no solo respecto del valor nominal de las participaciones sino también en relación con la prima de asunción (artículos 78 y 298.2 LSC y 198.4. 3.º RRM).
En el supuesto estudiado, falta en la escritura una mayor precisión en la redacción relativa a la aportación de la rama de actividad: si se entiende que la rama de actividad constituye una aportación social de capital, el registrador tiene razón —no en que carezca de causa, sino en que se trata de una aportación no dineraria sin recibir participación social a cambio y sin su correspondiente reflejo en el capital social, lo que es contrario a la disciplina del capital social—. Y si lo que se pretende en dicha escritura es considerar que las referidas mil quinientas participaciones se reciben por la socia a cambio tanto de la rama de actividad como del dinero que se aportan, hay que tener en cuenta que en los casos en que existan tanto aportaciones dinerarias como no dinerarias para desembolso del capital social, debe precisarse las participaciones que se asignen como contraprestación de una y otra aportación, dado el distinto régimen de responsabilidad por la realidad y valoración de los bienes o dinero aportados.
Conclusión: aun cuando no se puede negar que exista causa en la aportación de la rama de actividad, no puede accederse a la solicitud de inscripción de la escritura calificada mientras no se exprese claramente que se trata de una aportación de rama de actividad que no constituye una aportación de capital sino una aportación adscrita al patrimonio.
