Completada la aplicación directa del Reglamento de folletos tras la Listing Act

Desde el 5 de junio de 2026 son directamente aplicables en materia de folletos de ofertas públicas y admisiones a negociación en mercado regulado las últimas reformas del Reglamento de folletos del 2017 que introdujo la Listing Act, tal y como dispone el artículo 4 del Reglamento (UE) 2024/2809, una de las normas que integran esta «ley de cotización» (una visión general de la reforma en https://ga-p.com/publicaciones/la-reforma-del-regimen-del-folleto-informativo-por-la-listing-act/).

La novedad más destacada quizá sea el incremento del umbral a partir del cual es obligada la publicación de un folleto informativo cuando se oferten valores al público o se solicite su admisión a cotización en un mercado regulado: de los ocho millones, la cifra se eleva a doce millones de euros de importe agregado total en la Unión calculado sobre doce meses (art. 3 del modificado Reglamento de folletos). Los Estados miembros pueden reducir este umbral a cinco millones de euros, como se recoge en la ley española para las emisiones realizadas por entidades de crédito (art. 35 de la Ley de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión —LMVSI—), previsión que no procede de la necesaria transposición de la reforma europea, pendiente aún de realización, sino por figurar en la citada ley desde su promulgación en 2023.

Puesto que España no ha incorporado las reformas de la normativa europea, al menos de lege lata, el derecho español no recoge la previsión del apartado 2 quinquies del ya aplicable artículo 3 del Reglamento de folletos, que permite a los Estados miembros, en determinados casos de exención de la obligación de publicar el folleto, exigir al emisor la puesta a disposición del público de un documento simplificado que contenga la información que contempla el modificado Reglamento de folletos.

De las restantes reformas directamente aplicables desde el pasado 5 de junio, nos limitaremos a destacar las más relevantes. Así, respecto al contenido del folleto (art. 6 del Reglamento del 2017), se fija como extensión máxima, en el caso de las acciones, la de trescientas páginas en tamaño A4; en el cómputo no se ha de tener en cuenta la extensión de la nota de síntesis, la información incorporada por referencia u otra información adicional a la que se refiere la normativa delegada (Reglamento Delegado 2019/980, ampliamente reformado por el Reglamento Delegado 2026/773 de la Comisión, de 4 de marzo, «en lo que respecta al contenido reducido y al formato y la secuencia normalizados del folleto de la Unión de seguimiento y del folleto de emisión de la Unión de crecimiento»).

Por otra parte, se restringe la obligación de traducir el folleto únicamente a la nota de síntesis, pudiendo ser redactados los folletos en una lengua habitual de las finanzas internacionales (art. 27 del Reglamento de nivel 1), con independencia de que la oferta o admisión a negociación sea de ámbito nacional o transfronterizo. Ello sin perjuicio de que los Estados miembros obliguen en su derecho interno a redactar el folleto en una lengua aceptada por la autoridad competente del Estado miembro de origen del emisor.

Por último, el citado Reglamento Delegado 2026/773 de la Comisión, de 4 de marzo de 2026, ha desarrollado el contenido de la reforma del Reglamento de folletos cumpliendo los términos de la habilitación reglamentaria contenida en la Listing Act. En nuestro país, el Proyecto de Ley por la que se modifican diversas leyes para la digitalización y modernización del sector financiero, publicado el pasado mes de julio en el Boletín Oficial de las Cortes Generales, no contempla la transposición de la Listing Act ni de otras normas europeas posteriores al año 2023.