Presupuestos de vinculación establecidos en el artículo 18 de la LIS: participación indirecta de socios personas físicas

El Tribunal Económico Administrativo Central, en su Resolución de 19 de febrero de 2026 (RG 8503/2022), analiza en cuál de los presupuestos de vinculación a los que se refiere el artículo 18 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, encajan los supuestos de participaciones indirectas de personas físicas en entidades.

En el caso analizado por el tribunal, la inspección tributaria fundamentó la regularización practicada a una sociedad, ajustando a valor de mercado operaciones de arrendamiento y venta de los inmuebles realizadas entre aquella y una persona física, al entenderlas realizadas entre «una entidad y sus socios o partícipes», presupuesto de vinculación recogido en el artículo 18.2, letra a) de la Ley 27/2014, del Impuesto sobre Sociedades (LIS).

En este caso, una persona física poseía la totalidad del capital social de una entidad A, que a su vez estaba íntegramente participada por la sociedad B, lo que implicaba una participación indirecta del 100% en el capital social de esta última, con la que realizó las citadas operaciones.

En ese contexto, la Administración entendió que resultaba aplicable la citada letra a) del artículo 18.2 de la Ley 27/2014, al considerar que resulta aplicable tanto a supuestos de participación directa como indirecta de los socios en las entidades.

Pues bien, el Tribunal Central se aparta de tal criterio en esta resolución sobre la base de los siguientes argumentos.

En primer lugar, apunta, «no es posible entender que en la letra a) del artículo 18.2 de la LIS (una entidad y sus socios o partícipes) se incluyan los socios indirectos», ya que si fuese así, «la letra f) del mismo artículo 18.2 LIS (una entidad y otra entidad participada por la primera indirectamente en, al menos, el 25 por ciento del capital social o de los fondos propios) quedaría vacía de contenido», teniendo en cuenta que la «expresión socios o partícipes abarca tanto a personas físicas como jurídicas».

En el mismo sentido, apunta el tribunal, el artículo 16.3 del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades recogía como supuestos de vinculación los existentes entre «a) Una entidad y sus socios o partícipes; (…) e) Una entidad y los socios o partícipes de otra entidad, cuando ambas entidades pertenezcan a un grupo (…), h) Una entidad y otra entidad participada por la primera indirectamente en, al menos, el 25 por ciento del capital social o de los fondos propios». De su tenor literal se desprende, por tanto, señala el Tribunal Central, que tampoco con el texto refundido es posible entender que en la letra a) de su artículo 16.3 se incluyera a los socios indirectos pues, en tal caso, las letras e) y h) quedarían igualmente vacías de contenido.

Además, el Tribunal Central invoca también el criterio de la Dirección General de Tributos, manifestado en su consulta vinculante V0113-25 de 7 de febrero, de la que se infiere también que la vinculación prevista en la letra a) del artículo 18.2 de la Ley 27/2014, exige participación directa.

Por lo tanto, concluye el tribunal, la letra a) del artículo 18.2 de la Ley 27/2014, empleada por la inspección para motivar la regularización, solamente contempla como vinculados a los socios o partícipes directos de una entidad, por lo que no resultaría aplicable en el supuesto analizado donde la participación de la persona física en la entidad recurrente es indirecta.

Aclarado lo anterior, el Tribunal Central dirime en qué letra del artículo 18.2 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades encajaría el supuesto analizado, en el que resulta evidente que existe un control efectivo de una entidad por parte de sus socios indirectos, concluyendo que será la letra f) del citado precepto —referido a «una entidad y otra entidad participada por la primera indirectamente en, al menos, el 25 por ciento del capital social o de los fondos propios»—.

Y ello, termina señalando el tribunal, independientemente de que se trate de socios personas físicas o jurídicas, pues el artículo 41 de la Ley 35/2006 no contiene una regulación propia de los casos en los que los sujetos pasivos de ese impuesto tienen un nivel de vinculación que les obligue a valorar a mercado sus operaciones, efectuando una remisión que determina que las reglas de vinculación del impuesto sobre sociedades sean de aplicación cualquiera que sea la naturaleza de los sujetos vinculados, esto es, tanto si son personas jurídicas como personas físicas.

A esos efectos, señala, el artículo 18 de la Ley 27/2014 utiliza la terminología adecuada a los sujetos pasivos a los que inicialmente se dirige, esto es, identifica los casos en los que una «entidad» tiene suficiente vinculación con otro agente económico, sea este otra entidad o una persona física. Por tanto, al aplicar este catálogo de casos a los sujetos pasivos del impuesto sobre la renta de las personas físicas, señala el Tribunal Central, habrá que entender que cuando se define la vinculación para una entidad también se está definiendo para una persona física, siempre que, obviamente, se trate de una situación que puedan ocupar ambos tipos de contribuyentes.

Pues bien, concluye el Tribunal Central, así ocurre con el control indirecto de una entidad recogido en la letra f) del artículo 18.2 de la Ley 27/2014, dominio que puede ostentar y ejercer de modo efectivo tanto una entidad como una persona física, sin que «haya ninguna razón que justifique una distinta respuesta de la norma fiscal a la desconfianza que ese poder de dirección vierte sobre la objetividad de la valoración de sus operaciones cuando dicho poder lo tiene una sociedad o cuando lo tiene una persona física».

Por tanto, cuando una de las partes vinculadas es una persona física, como sucede en el caso analizado, el hecho de que la letra f) del artículo 18.2 de la Ley 27/2014 se refiera a una «entidad» no es obstáculo para entenderlo aplicable a una persona física.