Thought Leaders Roundtable: Private Equity in Spain | Leaders League

El Tribunal Supremo y la Audiencia Provincial de Madrid, siguiendo doctrina jurisprudencial previa, han recordado que actúa en contra de la buena fe quien, siendo parte en un pacto parasocial omnilateral, impugna un acuerdo social adoptado en cumplimiento de dicho pacto de socios. En el caso, el pacto parasocial preveía la posibilidad de satisfacer los dividendos in natura y el acuerdo impugnado ―que fue adoptado por mayoría en la junta― atribuyó determinados bienes inmuebles a uno de los socios (con su consentimiento) en pago del dividendo que le correspondía.

La Sentencia del Tribunal de Justicia de la Unión Europea (Sala Quinta) de 13 de mayo del 2026 (Korfin y Sempiola contra Slovnaft, as. C-225/25) aclara el concepto de oferta pública de adquisición a efectos del artículo 2 de la Directiva de opas del 2004, de forma que no se subsume en el concepto de opa una oferta dirigida a los titulares de valores de una sociedad con el fin de adquirir la totalidad o parte de esos valores cuando la presente un oferente que ya posee el control de la sociedad afectada. Por ello, con la interpretación que hace dicho tribunal del régimen de la directiva, en estas opas voluntarias no existe el derecho de compraventa forzosa.

Es ésta la segunda vez que una cuestión de este tipo llega al Tribunal Supremo. Y la doctrina sigue siendo la misma: carece de importancia que el contrato esté terminado.

No se pueden impugnar acuerdos sociales que cumplen un pacto omnilateral aunque sean contrarios a los estatutos

No hay velo que descorrer. La personalidad jurídica es una mera técnica de imputación de normas jurídicas destinadas a humanos. Si el mandato de esas normas (legales o contractuales) resulta frustrado por dicha formulación abreviada, está justificado extender a los socios determinadas características, conocimientos, conductas u obligaciones de la sociedad (o la inversa).

La resolución contractual puede afectar a las cláusulas de no competencia, pero no impide que el acreedor haga un negocio de cobertura con tercero y que ello sea indemnizado ni afecta al deber de confidencialidad.

La sentencia tiene interés porque hasta el presente este colchón solo se había aplicado a las tarjetas «revolving».

Cuando la actora aporta indicios razonables de que su condición de víctima de violencia de género ha sido tenida en cuenta para acordar su despido disciplinario, el despido debe ser declarado nulo por discriminatorio, al margen de posibles incumplimientos contractuales previos de aquélla.

El Tribunal Supremo decide que, cuando se reclamen al acreedor las cantidades debidas, junto con los conceptos moratorios de la ley antimorosidad, esta reclamación producirá también los intereses legales de la demora.